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  由中节能太阳能股份有限公司（以下简称“太阳能公司”或“发行人”）转来的贵所签发的《关于中节能太阳能股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120140号）（以下简称“问询函”）收悉，本所作为太阳能公司向不特定对象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的有关问题逐项进行了落实、核查，对需要会计师发表意见的有关问题回复如下，请贵所予以审核。

  1、太阳能公司2020年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告。

  2、本所没有接受委托审计或审阅2020年度及2023年1-6月的财务报表，因此无法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及核查结论仅为协助太阳能公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

  3、回复文本中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  报告期各期末，公司应收账款余额分别为866,550.30万元、1,025,940.16万元、1,046,329.82万元和1,015,616.08万元，分别计提坏账准备24,526.90万元、34,999.46万元、30,520.69万元和30,475.71万元，太阳能发电业务应收账款期后回款比例较低，最近一期末期后回款比例仅为5.60%；前五大供应商中，发行人2022年向浙江泰能光电有限公司、江苏瑞晶太阳能科技有限公司采购金额分别为57,226.15万元、40,887.52万元，这两家企业成立时间均为2021年；报告期内，发行人及子公司因违规使用土地等原因受到多起行政处罚，并存在对外违规担保事项；最近一期末，发行人在关联方中节能财务有限公司存款为227,473.15万元，向中节能财务有限公司借款为301,293.31万元；最近一期末，公司其他权益工具投资余额为1,611.88万元，仅认定对SPIEnergyCo.,Ltd.投资属于财务性投资，对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司的投资未认定为财务性投资。

  根据申报材料，发行人子公司中，中节能甘肃武威太阳能发电有限公司营业范围包含非居住房地产租赁；慈溪协能新能源科技有限公司、中节能阿拉善盟太阳能发电有限公司、宁夏中利牧晖新能源有限公司等公司营业范围包含可再次生产的能源发电衍生品交易。

  请发行人补充说明：（1）结合近年新能源补贴政策及变动情况、公司已纳入及尚未纳入国补目录项目的详细情况，说明行业政策变化对公司经营情况的影响；（2）结合营业收入、经营成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（3）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况等，分别说明太阳能发电业务和太阳能制造业务坏账准备计提的充分性；（4）经营活动产生的现金流量变化与经营业绩是否匹配，公司是不是具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否有足够的现金流支付公司债券的本息；（5）浙江泰能光电有限公司及江苏瑞晶太阳能科技有限公司与公司发生采购交易的详细情况，2022年发行人向其大额采购的原因及合理性；（6）最近三年受到的行政处罚涉及的相关违背法律规定的行为是否构成严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违背法律规定的行为，是否构成这次发行障碍，发行人因违规担保被行政处罚的风险，相关应对措施；（7）结合报告期内公司向中节能财务有限公司借款及还款的情况，包括金额、利率、期限、原因等，银行及其他渠道借款金额及利率情况、同行业可比公司情况等，说明公司向关联方借款利率是否公允，并结合公司资金业务签署的相关协议及其详细的细节内容，说明是否与关联方存在资金共管、归集或占用等情形，是否损害上市公司和中小投资者利益，出没出现还款金额大于借款金额的情况，如是，是不是真的存在非经营性资金占用；（8）对特变电工新疆新能源股份有限公司、甘肃电力交易中心有限公司投资的具体目的、公司与其业务往来情况，未认定为财务性投资的具体原因，公司最近一期末是不是真的存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的详细情况；（9）子公司从事非居住房地产租赁的具体业务内容，是否从事房地产经营业务；子公司从事可再次生产的能源发电衍生品交易的具体业务内容，是否取得主管部门的相关许可、资质，是否属于类金融业务。

  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（4）（7）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（9）并发表明确意见。

  （一）结合营业收入、经营成本及毛利率变化、同行业可比公司情况等，说明公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

  公司主营业务分为太阳能发电业务和太阳能产品制造业务，具体如下： （1）太阳能发电业务业绩变化情况

  报告期内，对于太阳能发电业务，发行人及同业可比公司的营业收入和经营成本主要受装机并网规模、平均上网电价、折旧摊销情况等综合因素影响，各期保持相对来说比较稳定，波动具有合理性。报告期内，发行人发电业务毛利率高于同行业可比公司，根本原因为发行人进入光伏发电行业更早，运营的光伏发电项目整体平均电价相比来说较高所致。

  报告期内，发行人太阳能产品制造业务毛利率低于同行业可比公司，且呈增长趋势，根本原因如下：

  发行人产品技术升级较同行业可比公司起步较晚，发行人自2020年9月起才转向大尺寸单晶路线mm的P型组件为主，而同行业可比公司大尺寸单晶产品更早投入市场，发行人因技术升级较慢，没有价格上的优势。另外，光伏组件产品境外销售价格一般高于境内，由于发行人境外销售金额及比重较低，销售平均价格较同行业公司相比较低。